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公告]电光科技:拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海雅力信

发布日期:2021-11-23 23:53   来源:未知   阅读:

  二被评估单位基准日审计报告及模拟合并财务报表审阅报告....................30

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  业评估经验;除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中

  专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

  意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

  公司”),本次资产评估的被评估单位为上海雅力信息科技有限公司(以下简称“雅

  的评估价值为 13,449.69元(大写为人民币壹亿叁仟肆佰肆拾玖万陆仟玖佰元整)。

  行整合。雅力科技公司作为未来业务的载体,雅力科技公司股东胡靖将其实际控制

  的上海雅力投资咨询有限公司(以下简称“雅力投资公司”)、上海雅力教育信息咨

  询有限公司(以下简称“上海雅教公司”)、北京中教雅力国际教育咨询有限公司(以

  Limited(以下简称“香港雅力公司”)的业务、资产、人员转移到雅力科技公司及下属子公

  司,同时,雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司将进行注

  销。对于上述事项,相关公司及股东已出具相应承诺。截至评估基准日,雅力科技

  公司和下属 1家全资子公司(合肥市雅科教育培训有限公司)、1家控股子公司(上

  海雅力教育培训有限公司)已成立,另一家全资子公司广东雅教教育咨询有限公司

  心)的业务合同将于 2016年结束外,其余原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅

  力公司等主体签订的业务合同和相关工作人员已转移至雅力科技公司及其下属子公

  司。本次评估假设截至评估基准日上述整合事项已经完成,并由天健会计师事务所

  分别为上海雅教公司和雅力投资公司,因雅力科技公司及其子公司承接了上海雅教

  公司、雅力投资公司等主体的业务、资产,故相应的作品著作权、商标注册证书将

  变更为雅力科技公司所有。截至评估报告日,上述权证变更登记手续尚在办理中。

  本次评估假设截至评估基准日上述变更事项已经完成,并在此基础上对上述资产进

  3.截至评估基准日,雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司的 99%股

  海雅教公司持有的上海雅力教育培训有限公司的 1%股权,其权益实际归属于雅力科

  技公司。本次评估时按雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司 100%股权进行

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公

  备、机械配件、电子元件、电机、仪器仪表(不含计量器具)、检测设备、电线电

  缆、五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系

  统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售;软件开发;钢材销售;货物进出口、

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  让、技术服务,软件开发及销售,网络工程,企业管理咨询,市场信息咨询与调查

  (不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),商务信息咨询,互联网

  信息服务(除金融服务),文化艺术交流与策划,知识产权代理,文化用品、服装、

  机电设备的销售,出版物经营,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相

  成立时股东和出资情况如下:自然人胡靖出资 270.00万元(占注册资本的 54.00%),

  自然人张南出资 157.50万元(占注册资本的 31.50%),自然人许飞出资 47.50万元

  (占注册资本的 9.50%),自然人居国进出资 25.00万元(占注册资本的 5.00%)。

  截至评估基准日,雅力科技公司的注册资本为 500.00万元,股权结构如下:

  雅力科技公司成立于2015年11月17日,电光科技股份公司拟收购雅力科技公司

  的业务模块,在收购前该业务模块进行整合。雅力科技公司作为未来业务的载体,

  雅力科技公司股东胡靖将其实际控制的上海雅力投资咨询有限公司(以下简称“雅

  力投资公司”)、上海雅力教育信息咨询有限公司(以下简称“上海雅教公司”)、北

  业务、资产、人员转移到雅力科技公司及其下属子公司,同时,雅力投资公司、上

  截至评估报告日,除宁波滨海教育集团(美国课程中心)的业务合同将于2016

  年结束外,其余原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体签订的业务

  理服务、留学服务等。其中,国际化教育培训服务主要为学生提供A-level等英语

  课程培训,为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务;教学咨询管理服务主

  要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估等服务;留学服务业务主要为学生提

  供留学咨询建议和规划,协助学生办理留学相关业务,同时,雅力科技公司也从海

  1%股权。相关公司及股东已出具承诺,上海雅教公司持有的上海雅力教育培训有限

  雅力科技公司现有员工 110余人,公司设有综合管理部(人事部、行政部、IT

  专员、合作部、财务部)、市场部(客服、美工、网站编辑、视频制作)、国教中心

  (升学规划顾问、市场与招生部、学术部、教务主管、中心主任、双语老师、Head

  际教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号,任

  职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长,曾任职新加坡全球华人教育发展

  中心主席、英国知名大学亚太区总监,与多家海外院校建立了良好的合作关系,积

  2许飞副总经理 ,3居国进总经办合伙人,副总经理。977年2月24005年72005-2008教学教务部主任。年任上海财经大学国际教育大学2008-2011年海雅力信息科技有限公司总经办合伙人。任威久国际上海分公司副总。现任上

  9977年7月23专业,本科学历;瓦尔登大学日出生,河南人。毕业于上海交通大学工商管理工商管理学硕士。2003-2007加坡澳洲理工学院中国区代表市场经理。年任新2008-2011年任北京威久咨询有限公司上海分公司咨询总监。现任上海雅力信息科技有限公司男,1 日出生,上海人。2大学,工商管理学硕士。月毕业于东伦敦

  中心)、浙江大学继续教育学院(预科中心)、上海交通大学继续教育学院(预科中

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  业务约定书的约定,需要对该经济行为涉及的雅力科技公司的股东全部权益价值进

  及流动负债。按照雅力科技公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审

  公司和合肥市雅科教育培训有限公司的股权投资,投资比例分别为 99%和 100%。

  列入本次评估范围的账外无形资产包括 2项作品著作权和 1项商标所有权,具

  1 9761800上海雅力投资咨询有限公司2012年09月21日至2022年09月20日止第41类组织培训班;安排和组织会议;借书籍的图书馆;书籍出版;;学校();培(教;就业);安排和出录像带制作;娱乐(截止)

  价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委

  托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终

  受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而

  政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货

  币金融政策基本保持不变,国家现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确

  务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的

  整合。雅力科技公司作为未来业务的载体,雅力科技公司股东胡靖将其实际控制的

  雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司的业务、资产、人员

  转移到雅力科技公司及其下属子公司,同时,雅力投资公司、上海雅教公司、北京

  雅力公司和香港雅力公司将进行注销。对于上述事项,相关公司及股东已出具相应

  承诺。截至评估基准日,雅力科技公司和下属 1家全资子公司(合肥市雅科教育培

  训有限公司)、1家控股子公司(上海雅力教育培训有限公司)已成立,另一家全资

  除宁波滨海教育集团(美国课程中心)的业务合同将于 2016年结束外,其余原雅

  力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体签订的业务合同和相关工作人员

  已转移至雅力科技公司及其下属子公司。本次假设相关主体的业务、资产、人员等

  截至评估基准日已由雅力科技公司及其子公司承接,并且上述事项不会对雅力科技

  来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评

  1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财

  2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估

  资产、人员,在延续现有的业务内容和范围的情况下,根据企业提供的经营发展规

  划,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理

  识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具

  充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一

  各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为

  假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分

  项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  等,账龄均在1年以内,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估

  诺,上海雅教公司持有的上海雅力教育培训有限公司的 1 %股权,其权益实际归属于

  雅力科技公司。本次评估时按雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司 100 %

  股权进行考虑。因公司刚刚设立,截至评估基准日尚未开展经营活动,本次以其截

  评估基准日雅力科技公司尚未对其实际出资,账面价值为零,本次评估按账面值确

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  的成本即重置价值,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、

  功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估

  资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬

  复核,该项费用的原始发生额正确,期后存在对应的价值或权利,因工程还在进行,

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  用适当的折现率将其折成现值后累加,以此估算待估无形资产评估价值的方法。计

  估的作品著作权的评估价值。收入分成法系基于无形资产组合对利润的贡献率,以

  收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。综合考虑

  法律保护期限、作品类别、创作完成时间、首次发表时间、作品的权利状况、使用

  情况和相关业务市场情况等因素确定收益年限。折现率采用风险累加法(无风险报

  省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素,本

  次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下,不拥有商标权的任何一方都必须

  为使用该商标支付一笔许可使用费。因此,商标的价值可以用假设购买该商标后,

  使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。通过

  预测折现累加的方法;而对于后段节省使用费以前段最后一年的收益作为后段各年

  的年金收益;将企业前后两段收益现值加在一起便构成了整体商标的收益现值。折

  异而形成的递延所得税资产。由于资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产

  评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述递延所得税资产以核实后的账面价值为

  细账与总账的一致性、对金额较大的查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,

  金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定公司的整体价值,并

  公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测

  期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业

  用-财务费用(除利息支出外)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税

  债市场上长期(超过十年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险报酬

  数为股票市场投资收益的指标,借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每年末

  算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,

  得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋

  势,故采用几何平均收益率而估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢

  转移过程发生的暂时性款项和押金保证金,雅力科技公司不存在溢余资产。对上述

  本项资产评估工作于2015年11月18日开始,评估报告出具日为2016年4月21日。

  的评估机构,明确了评估业务基本事项,并确定了评估目的、评估对象与评估范围、

  明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  评估范围的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现

  的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准确的

  登记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能澳门六彩资料网站管家婆。状态、经济技术指标等情

  货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。

  定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘察方法。

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  2016年3月15日至2016年3月25日,评估人员在现场依据针对本项目特点制定的

  工作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,

  关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经签字注册资产

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告负债合计负债合计负债合计负债合计 1,897,105.251,897,105.25股东权益合计股东权益合计股东权益合计股东权益合计 6,146,904.4716,491,874.6610,344,970.19 168.30评估结论根据以上工作得出,详细情况见评估明细表。 负债合计负债合计负债合计负债合计 1,897,105.251,897,105.25股东权益合计股东权益合计股东权益合计股东权益合计 6,146,904.4716,491,874.6610,344,970.19 168.30评估结论根据以上工作得出,详细情况见评估明细表。

  雅力科技公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 16,491,874.66

  产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的

  具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣

  减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业

  基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评

  估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而对于企业的

  经营资质、销售网络、人力资源、商誉等无形资产,由于难以对上述各项无形资产

  对未来收益的贡献进行分割,难以对其单独进行评估,资产基础法评估结果未能涵

  盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产

  险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企

  业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股

  东全部权益价值的影响,也考虑了企业经营资质、销售网络、人力资源、商誉等资

  产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值

  是企业整体资产获利能力的量化,运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价

  值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充

  分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了资产基础法对效益好或

  有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  因此,本次评估最终采用收益法评估结果 134,496,900.00元(大写为人民币

  壹亿叁仟肆佰肆拾玖万陆仟玖佰元整)作为雅力科技公司股东全部权益的评估值。

  进行整合。雅力科技公司作为未来业务的载体,雅力科技公司股东胡靖将其实际控

  制的雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司的业务、资产、

  人员转移到雅力科技公司及下属子公司,同时,雅力投资公司、上海雅教公司、北

  京雅力公司和香港雅力公司将进行注销。对于上述事项,相关公司及股东已出具相

  应承诺。截至评估基准日,雅力科技公司和下属1家全资子公司(合肥市雅科教育

  培训有限公司)、1家控股子公司(上海雅力教育培训有限公司)已成立,另一家全

  资子公司广东雅教教育咨询有限公司于期后2016年1月4日设立。截至评估报告日,

  除宁波滨海教育集团(美国课程中心)的业务合同将于2016年结束外,其余原雅力

  投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体签订的业务合同和相关工作人员已

  转移至雅力科技公司及其下属子公司。本次评估假设截至评估基准日上述整合事项

  已经完成,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对整合后业务出具前2年的模

  现:列入评估范围的作品著作权、商标注册证书记载的权利人分别为上海雅教公司

  和雅力投资公司,因雅力科技公司及其子公司承接了上海雅教公司、雅力投资公司

  等主体的业务、资产,故相应的作品著作权、商标注册证书将变更为雅力科技公司

  所有。截至评估报告日,上述权证变更登记手续尚在办理中。除上述事项外,未发

  现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、

  完整的法律权属资料是雅力科技公司的责任,评估人员的责任是对雅力科技公司提

  供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确

  认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部

  分限制,则前述资产的评估结果和雅力科技公司股东全部权益价值评估结果会受到

  电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的 资产评估报告

  5.截至评估基准日,雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司的 99%股

  海雅教公司持有的上海雅力教育培训有限公司的 1%股权,其权益实际归属于雅力科

  技公司。本次评估时按雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司 100%股权考

  全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

  对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

  员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产

  评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担